Trusts vs. Stiftungen: was internationale Vermögensschutz-Strukturen wirklich leisten

„Ich möchte einen Trust.“ Diesen Satz höre ich von Mandanten aus ganz Kontinentaleuropa öfter, als man vermuten würde, meist nach der Lektüre irgendeines Artikels über britische oder amerikanische Family Offices, die ihr Vermögen angeblich einfach „in einen Trust packen“. Das Problem an diesem Wunsch: In den allermeisten Fällen bräuchten diese Mandanten gar keinen Trust. Sie bräuchten etwas ganz anderes, das nur ähnlich klingt und in der Praxis fast immer besser funktioniert.

Zwei Konzepte aus zwei völlig unterschiedlichen Rechtswelten

Ein Trust ist, streng genommen, gar keine eigene Rechtsperson. Er ist ein Treuhandverhältnis nach Common Law: Der Settlor überträgt Vermögen an einen Trustee, der es formal als Eigentümer hält, aber ausschließlich zugunsten der Begünstigten verwaltet, so wie es die Trusturkunde vorgibt. Diese Aufspaltung von rechtlichem und wirtschaftlichem Eigentum kennt kein kontinentaleuropäisches Zivilrechtssystem.

Eine Stiftung dagegen ist eine eigenständige juristische Person nach Zivilrecht. Sie kann Verträge schließen, Konten eröffnen, klagen und verklagt werden, ganz wie eine Gesellschaft, nur ohne Anteilseigner. Das Konzept stammt ursprünglich aus Liechtenstein, wo es 1926 im Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) erstmals kodifiziert wurde, historisch übrigens eher für Kirchen und Klöster als für Unternehmer gedacht.

Trusts Stiftungen internationale Vermögensschutz-Strukturen

Wo der Trust wirklich zu Hause ist

Großbritannien ist, wenig überraschend, der Ursprungsort des Trusts, gewachsen aus Jahrhunderten Fallrecht. Weniger bekannt: Auch Singapur ist als ehemalige britische Kronkolonie ein waschechtes Common-Law-System, in dem Trusts über den eigenen Trustees Act ganz selbstverständlich funktionieren, ohne die Anerkennungsprobleme, die Kontinentaleuropäer typischerweise haben.

Dasselbe gilt, oft übersehen, für Irland: Obwohl geografisch und politisch mitten in Europa verankert, gehört Irland rechtlich zur Common-Law-Familie und erkennt Trusts entsprechend nativ an, ohne die Verrenkungen, die seine kontinentalen Nachbarn brauchen. Wer also bereits in einem dieser Systeme ansässig ist oder wird, sollte den Trust ernsthaft als das prüfen, was er dort ist: ein bewährtes, einheimisches Instrument.

Warum der Trust in den meisten kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen kaum funktioniert

Deutschland hat das Haager Trust-Übereinkommen nie ratifiziert, Österreich ebenfalls nicht. Ein ausländischer Trust wird in beiden Ländern also nicht als das anerkannt, was er im Ursprungsland ist, sondern steuerlich häufig so behandelt, als hätte der Settlor sein Vermögen nie abgegeben.

In Deutschland liegt der Grund in Paragraf 15 des Außensteuergesetzes: Solange der Errichter faktisch Kontrolle über das Trustvermögen behält, etwa durch ein Widerrufsrecht oder Weisungsbefugnisse gegenüber dem Trustee, rechnet das Finanzamt die Erträge ihm direkt zu. Das Ergebnis ist unangenehm konkret: Man zahlt weiterhin heimische Steuer auf Erträge, die formal einem Treuhänder auf den Kanalinseln gehören, zusätzlich zu den laufenden Kosten der Struktur selbst.

Ein Blick über Deutschland und Österreich hinaus

Das Muster wiederholt sich, mit lokalen Variationen, in weiten Teilen Kontinentaleuropas. Frankreich hat die Haager Konvention zwar unterzeichnet, aber bis heute nicht ratifiziert, und sich stattdessen mit der 2007 eingeführten „fiducie“ ein eigenes, deutlich engeres Konkurrenzinstrument geschaffen. Seit einer Gesetzesreform von 2011 gilt für ausländische Trusts eine der schärfsten Regelungen Europas: Das Trustvermögen wird für die französische Vermögenssteuer auf Immobilien (IFI) dem Errichter direkt zugerechnet, als gäbe es den Trust gar nicht, dazu kommen strenge Meldepflichten mit einer Strafe von 80 Prozent der hinterzogenen Steuer bei Nichtoffenlegung.

Bei Schenkung oder Erbfall greift zudem, unabhängig vom Verwandtschaftsgrad, ein Steuersatz von 60 Prozent, vor allem dann, wenn der Trust nach dem 11. Mai 2011 von einem zu diesem Zeitpunkt in Frankreich steuerpflichtigen Errichter gegründet wurde oder der Trustee in einem von Frankreich als nicht-kooperativ eingestuften Staat sitzt. Bei klar identifizierten Begünstigten in direkter Linie kann stattdessen der reguläre Höchstsatz von 45 Prozent greifen.

Belgien hat die Konvention ebenfalls nie ratifiziert und dafür ein eigenes Regime geschaffen, das im Land selbst unter dem Spitznamen „Kaaimantaks“, die Kaimaninseln-Steuer, bekannt ist. Seit 2015 rechnet Belgien Erträge sowohl von Trusts als auch von niedrig besteuerten ausländischen Stiftungen direkt dem Errichter zu, ganz so, als würde die Struktur schlicht nicht existieren. Spanien kennt, wie wir bereits am Beispiel Investments in Spanien gezeigt haben, ein ganz ähnliches Muster bei Stiftungen: Behält der Errichter faktische Kontrolle, wird die spanische Steuerbehörde die Struktur fiskalisch schlicht ignorieren.

Zwei europäische Sonderwege: Tschechien und Italien

Tschechien geht demgegenüber einen bemerkenswert eigenen Weg. Mit der Zivilrechtsreform von 2014 hat das Land, nach dem Vorbild des kanadischen Québec, einen eigenen „svěřenský fond“ geschaffen, ein zivilrechtliches Trust-Äquivalent ohne eigene Rechtspersönlichkeit. In der Praxis bremst allerdings die vergleichsweise strenge tschechische Steuergesetzgebung genau die Vorteile aus, die einen Trust anderswo attraktiv machen.

Italien gehört, neben der bereits erwähnten Schweiz, zu den auffälligen Ausnahmen unter den kontinentaleuropäischen Zivilrechtsstaaten. Das Land hat die Haager Konvention tatsächlich ratifiziert, mit Wirkung zum 1. Januar 1992, obwohl es selbst über kein eigenständiges Trustrecht verfügt, ähnlich übrigens wie Luxemburg (2004) und die Niederlande (1995), die denselben Schritt gegangen sind.

In Italien hat sich daraus die Praxis des sogenannten „trust interno“ entwickelt: ein Trust mit italienischen Beteiligten und italienischem Vermögen, der formal ausländischem Recht untersteht, aber innerhalb Italiens vollständig anerkannt wird. Von den hier im Detail besprochenen Ländern ist Italien damit, neben der Schweiz, tatsächlich ein Fall, in dem ein Trust funktioniert.

Die Schweiz: liberaler als der Rest des Kontinents

Deutlich anders sieht es in der Schweiz aus, und zwar auf zwei Ebenen zugleich. Zum einen hat sie das Haager Übereinkommen bereits 2007 ratifiziert und erkennt seither ausländische Trusts vollständig an, mit spürbaren Folgen: Schätzungsweise 27.000 Personen sind hierzulande an Trusts oder trustähnlichen Vehikeln beteiligt. Ein eigenes schweizerisches Trustrecht war zusätzlich in Arbeit, das Parlament hatte den Bundesrat 2018 damit beauftragt, im September 2023 wurde das Vorhaben aber vorerst zurückgestellt, es gibt also weiterhin keinen „Schweizer Trust“ im eigentlichen Sinne.

Zum anderen, und das ist der Punkt, der oft übersehen wird, wendet die Schweiz nach Art. 154 des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG) auch bei ausländischen juristischen Personen ganz allgemein die Inkorporationstheorie an. Eine im Ausland gültig errichtete Stiftung bleibt also rechtsbeständig, unabhängig davon, von wo aus sie tatsächlich verwaltet wird. Das gilt grundsätzlich auch für eine panamaische Stiftung, solange sie nach panamaischem Recht wirksam gegründet wurde. Einschränkungen bestehen über den Schweizer Ordre public, etwa beim Pflichtteilsrecht oder dem Verbot von Familienfideikommissen, falls Schweizer Erbrecht zur Anwendung kommt.

Wird die Stiftung tatsächlich von der Schweiz aus verwaltet, kommt eine praktische Auflage hinzu: Nach Art. 160 Abs. 2 IPRG muss dann mindestens einer der zeichnungsberechtigten Vertreter Wohnsitz in der Schweiz haben und im Handelsregister eingetragen werden, ähnlich wie bei der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft. Eine reine Verwaltung vom Ausland aus, mit bloßem Briefkasten in der Schweiz, reicht also nicht.

Die Stiftung: Liechtenstein, Panama, und ein Hybrid-Modell aus der Golfregion

Panama hat das liechtensteinische Modell 1995 mit dem Gesetz Nr. 25 übernommen und dabei bewusst vereinfacht. Eine Panama Private Interest Foundation verlangt eine Mindesteinlage von 10.000 US-Dollar, eine liechtensteinische Stiftung ein gesetzliches Mindestkapital von CHF 30.000. Auch bei den Gesamtkosten liegen die beiden Modelle weit auseinander: Eine Panama-Stiftung ist in der Gründung grob um den Faktor zehn bis fünfzehn günstiger als eine liechtensteinische Stiftung, bei den laufenden jährlichen Kosten fällt der Unterschied noch deutlicher aus.

Bei der eigentlichen Gestaltungsfreiheit sind sich beide Modelle näher, als man annehmen würde: Beide erlauben es, Anteile an operativen Gesellschaften zu halten und deren Gewinne zu vereinnahmen, und beide kennen ein privates, jederzeit änderbares Zusatzdokument für die Kontrollrechte des Gründers, in Liechtenstein das Beistatut, in Panama den sogenannten Letter of Wishes oder die Foundation Regulations. Panama punktet dafür mit dem niedrigeren Mindestkapital sowie mit Artikel 14 des Stiftungsgesetzes, der ausländisches Pflichtteilsrecht am Wohnsitz von Gründer oder Begünstigten ausdrücklich für unanwendbar erklärt, und mit einer kurzen, gesetzlich fixierten Verjährungsfrist von drei Jahren für Gläubigeranfechtungen.

Für Mandanten, die ohnehin bereits über die Vereinigten Arabischen Emirate strukturieren, lohnt zusätzlich ein Blick auf die Finanzfreizonen DIFC und ADGM in Dubai beziehungsweise Abu Dhabi. Beide haben eigene Foundation-Regelwerke geschaffen, die zivilrechtliche Stiftungslogik mit englischem Common-Law-Verfahrensrecht kombinieren, ein bewusst modernes Hybrid, das gerade wegen dieser Kombination international zunehmend Aufmerksamkeit bekommt.

Die Rechtsfähigkeits-Falle für Kontinentaleuropäer

Für Mandanten mit tatsächlichem Lebensmittelpunkt in einem kontinentaleuropäischen Zivilrechtsstaat kommt ein Punkt hinzu, der über die reine Kostenfrage hinausgeht. Nach deutschem internationalem Privatrecht richtet sich die Rechtsfähigkeit einer ausländischen juristischen Person grundsätzlich nach ihrem tatsächlichen Verwaltungssitz. Für EU-/EWR-Staaten gilt dabei die sogenannte Gründungstheorie, die Stiftung bleibt rechtsfähig, auch wenn sie faktisch vom Wohnsitzstaat des Stifters aus verwaltet wird. Für Drittstaaten wie Panama gilt dagegen die strengere Sitztheorie.

Der Bundesfinanzhof hat das erst im Juni 2025 an einem vergleichbaren Fall bestätigt: einer Schweizer Familienstiftung, die von Deutschland aus verwaltet wurde und dadurch ihre Rechtsfähigkeit hierzulande verlor. Österreich kennt mit § 10 seines IPRG eine ganz ähnliche Regel. Eine Panama-Stiftung liefe in beiden Ländern Gefahr, im gleichen Szenario nicht als rechtsfähig anerkannt zu werden, ganz unabhängig von der ohnehin bestehenden Zurechnungsproblematik nach § 15 AStG. Liechtenstein ist als EWR-Mitglied davon nicht betroffen und in aller Regel die belastbarere Wahl, wenn der tatsächliche Lebensmittelpunkt in einem Land wie Deutschland oder Österreich liegt.

Wichtig ist dabei aber eine Unterscheidung: Die zivilrechtliche Rechtsfähigkeit ist eine Frage, die tatsächliche steuerliche Ansässigkeit eine andere. Entscheidend dafür ist der sogenannte Ort der Geschäftsleitung nach § 10 der Abgabenordnung, also der tatsächliche Mittelpunkt der laufenden operativen Entscheidungen, nicht irgendein beliebiger Teil der Verwaltung. Liegt dieser Ort tatsächlich in Deutschland, wird auch eine liechtensteinische Stiftung dort unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig, mit ihrem gesamten Welteinkommen, und bleibt gleichzeitig in Liechtenstein ebenfalls ansässig, eine sogenannte doppelt ansässige Stiftung. Das EWR-Privileg schützt also die rechtliche Existenz der Stiftung, nicht davor, am Ende in beiden Ländern gleichzeitig zur Kasse gebeten zu werden.

Wenn der Trust wirklich Sinn ergibt: Cook Islands und Nevis

Es gibt allerdings eine Konstellation, in der ein Trust kaum zu ersetzen ist: der reine Offshore-Vermögensschutz gegen Klagen, unabhängig vom eigenen steuerlichen Wohnsitz. Die Cook Islands gelten seit ihrem International Trusts Act von 1984 als der etablierteste Standort. Ein Gläubiger muss dort nachweisen, dass eine Vermögensübertragung mit tatsächlicher Betrugsabsicht erfolgte, und zwar nach dem Beweismaß „jenseits vernünftigen Zweifels“, also dem strengen Standard aus dem Strafrecht.

Dazu kommt eine kurze Verjährungsfrist von zwei Jahren, nach deren Ablauf eine Übertragung nicht mehr angefochten werden kann, sowie die Tatsache, dass ausländische Urteile auf den Cook Islands schlicht nicht anerkannt werden, und zwar unabhängig davon, aus welchem Land sie stammen. Ein deutsches oder sonstiges europäisches Urteil ist dort zunächst einmal nur ein wertloses Stück Papier, der Gläubiger muss komplett neu vor einem Cook-Islands-Gericht klagen, nach Cook-Islands-Recht und mit dem entsprechend strengen Beweisstandard.

Nevis verlangt von klagenden Gläubigern zusätzlich eine Kaution beim Gericht, seit 2015 angehoben auf 100.000 US-Dollar, bevor überhaupt geklagt werden darf. Wer selbst einen Cook-Islands- oder Nevis-Trust errichten möchte, um das eigene Vermögen auf diese Weise abzusichern, sollte mit Gründungskosten im unteren bis mittleren fünfstelligen Bereich rechnen, zuzüglich laufender jährlicher Kosten im niedrigen bis mittleren vierstelligen Bereich.

Ein durchgerechnetes Beispiel aus der Praxis

Zwei Mandanten, zwei fast entgegengesetzte Antworten. Der eine, ein in Zürich ansässiger Unternehmer, wollte primär die Unternehmensnachfolge über mehrere Generationen regeln. Da die Schweiz ausländische Trusts anerkennt, richtete er über eine dort etablierte Trust-Struktur, mit einem unabhängigen Protector, der gewisse Kontrollrechte behält, genau das ein, was er brauchte, rechtlich sauber verankert in seinem tatsächlichen Wohnsitzstaat.

Der andere, ein deutscher Mandant mit internationalem Immobilienportfolio, wollte sein Vermögen strukturiert und generationengerecht ordnen. Eine Panama-Stiftung hätte ihn genau in die Rechtsfähigkeits-Falle laufen lassen, die der BFH gerade erst bestätigt hat. Eine liechtensteinische Stiftung ist als EWR-Vehikel zivilrechtlich deutlich robuster verankert als eine Panama-Stiftung. Entscheidend blieb für ihn aber trotzdem, dass die tatsächliche Geschäftsleitung, also das operative Tagesgeschäft des Stiftungsrats, wirklich in Liechtenstein verbleibt. Läge sie stattdessen faktisch in Deutschland, würde die Stiftung dort unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig, zusätzlich zu ihrer fortbestehenden Steuerpflicht in Liechtenstein selbst.

Was Transparenzregister an der Vertraulichkeit tatsächlich geändert haben

Ein Punkt wird in älteren Artikeln zu diesem Thema oft zu pauschal dargestellt: Ja, sowohl Liechtenstein als auch Panama unterhalten inzwischen Register wirtschaftlich Berechtigter, aber öffentlich einsehbar ist praktisch keines von beiden. Liechtensteins Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (VwbP), seit 2019 in Kraft, folgt einem zweistufigen Modell: Für gewöhnliche Gesellschaften ist eine gebührenpflichtige Auskunft an Dritte möglich, für Trusts und Stiftungen, also genau die Vehikel, für die Liechtenstein historisch bekannt ist, braucht ein Dritter dagegen ein nachgewiesenes berechtigtes Interesse.

Panama ist noch restriktiver: Das 2020 eingeführte Register ist nach Gesetz Nr. 129 ausdrücklich als nicht-öffentliches, privates System konzipiert. Zugriff erhalten ausschließlich bestimmte panamaische Behörden, und auch die nur über eine formelle Anfrage im Zusammenhang mit Geldwäsche-, Terrorismusfinanzierungs- oder vergleichbaren Ermittlungen beziehungsweise über internationale Rechtshilfeabkommen. Ein neugieriger Journalist oder Geschäftspartner kommt dort schlicht nicht hinein.

Innerhalb der EU war das bis vor Kurzem anders: Dort mussten die Mitgliedstaaten ihre Register laut der vierten und fünften Geldwäsche-Richtlinie ursprünglich der breiten Öffentlichkeit zugänglich machen. Der Europäische Gerichtshof hat diese generelle öffentliche Zugänglichkeit im November 2022 allerdings für ungültig erklärt, als unverhältnismäßigen Eingriff in Privatsphäre und Datenschutz. Seither ist auch in den meisten EU-Ländern nur noch Zugang für Behörden sowie Personen mit nachgewiesenem berechtigtem Interesse möglich, etwa Journalisten oder NGOs im Kontext der Geldwäschebekämpfung, eine Vereinheitlichung dieses Modells ist über die sechste Geldwäsche-Richtlinie bis Juli 2026 vorgesehen.

Wer heute noch mit dem Argument „völlige Anonymität“ für eine Offshore-Struktur wirbt, hat trotzdem unrecht, nur aus einem anderen Grund als meist behauptet: nicht weil jeder x-beliebige Interessent die Daten einsehen könnte, sondern weil Behörden, Aufsichtsstellen und im Ernstfall auch ausländische Ermittler über Amtshilfeabkommen an genau diese Informationen herankommen, öffentliche Einsehbarkeit für Dritte hin oder her.

Was am Ende zählt

Die Wahl zwischen Trust und Stiftung ist weniger eine Frage von „was ist besser“, sondern eher von „wo lebe ich, und was will ich eigentlich erreichen“. Wer tatsächlich in einem Land ansässig ist, das Trusts anerkennt, sei es Großbritannien, Irland oder Singapur, für den bleibt der Trust ein naheliegendes Instrument. Die Schweiz ist dabei ein Sonderfall für sich: Anders als die genannten Common-Law-Länder ist sie bei beiden Strukturen gleichermaßen liberal, Trusts über die Haager Konvention, Stiftungen über die allgemeine Inkorporationstheorie, sodass hier tatsächlich beide Instrumente ernsthaft zur Wahl stehen.

Für die meisten Mandanten aus Kontinentaleuropa ist die Stiftung meist der Weg mit der besseren Planbarkeit, solange man dabei auch auf die Rechtsordnung achtet, in der sie gegründet wird, wie wir kürzlich schon am Beispiel Spanien gezeigt haben. Beide Instrumente lösen im Übrigen dasselbe Grundproblem: Vermögen von der eigenen Person rechtlich zu trennen. Wie gut das gelingt, hängt am Ende weniger von der Hochglanzbroschüre des Anbieters ab als von der Frage, ob die Struktur auch dort anerkannt wird, wo man tatsächlich lebt. Und das lässt sich, anders als vieles in diesem Bereich, tatsächlich vorher klären. Wenn Sie herausfinden möchten, ob für Ihre Situation eine Stiftung, ein Trust oder möglicherweise gar keine dieser beiden Strukturen die richtige Antwort ist, sprechen Sie uns an.

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