Über den Standort Deutschland als solchen, mit seinen Stärken aus unternehmerischer Sicht, haben wir bereits geschrieben. Hier geht es jetzt eine Ebene tiefer, konkret um die Wahl der Rechtsform.
Früher oder später kommt bei fast jedem ausländischen Gründer, der in Deutschland tätig werden will, dieselbe Frage auf den Tisch: UG oder gleich GmbH? Beide sind Kapitalgesellschaften, beide schützen Ihr Privatvermögen, und wer sich zum ersten Mal mit dem Thema beschäftigt, hält die UG erstmal für die klügere Wahl. Weniger Kapital, schnellerer Start, was soll da schiefgehen?
Einiges, ehrlich gesagt. Nicht sofort, aber mit der Zeit.
Das Stammkapital ist nur die halbe Geschichte
Die UG (haftungsbeschränkt) gibt es seit 2008, gedacht als eine Art Einstiegsmodell zur GmbH, mit Stammkapital ab 1 Euro. Die GmbH selbst verlangt 25.000 Euro, wovon bei einer Bargründung mindestens 12.500 Euro sofort eingezahlt werden müssen. Auf den ersten Blick eine klare Sache: warum 25.000 Euro binden, wenn 1 Euro auch reicht?
Weil die UG diesen einen Euro mit einer Verpflichtung erkauft, die kaum jemand vorher erwähnt: 25% des Jahresüberschusses müssen als Rücklage zurückgelegt werden, Jahr für Jahr, bis die 25.000 Euro Schwelle der GmbH erreicht ist. Machen wir ein Beispiel. Ihre UG erwirtschaftet 40.000 Euro Gewinn im ersten guten Jahr. 10.000 davon wandern sofort in die Rücklage, bevor Sie überhaupt an eine Ausschüttung denken. Bei mehreren guten Jahren zieht sich das – je nach Gewinnhöhe – über einen längeren Zeitraum hin. Am Ende landen die meisten UGs ohnehin bei der GmbH. Die Frage ist eigentlich nicht ob, sondern ob Sie den Umweg wirklich brauchen.
Wie man Sie sieht, wenn Sie „nur“ eine UG haben
Hier kommt der Punkt, der in den meisten Vergleichsartikeln fehlt, weil er sich schlecht in eine Tabelle packen lässt: Wahrnehmung.
Die GmbH gibt es seit 1892. Über 130 Jahre Geschichte, und jede deutsche Bank, jeder Geschäftspartner, jeder Konzerneinkäufer weiß sofort, womit er es zu tun hat. Die UG dagegen wird, ob es fair ist oder nicht, oft als das Modell für Gründer ohne viel Kapital gelesen. Für ein kleines lokales Geschäft: egal. Für jemanden, der grenzüberschreitend handeln, mit Lieferanten in mehreren EU-Ländern arbeiten oder eine Kreditlinie bei einer deutschen Bank eröffnen möchte, ist das ein anderes Thema. Wir sehen in der Praxis immer wieder, dass Banken bei einer UG entweder gar keine oder nur sehr eingeschränkte Kreditlinien vergeben, einfach weil das eingezahlte Kapital im Ernstfall wenig Haftungsmasse bietet.
Der eigentliche Vorteil: Europa
Eine deutsche GmbH ist mehr als eine Rechtsform. Sie ist, dank der europäischen Niederlassungsfreiheit, praktisch ein Zugangsticket zum gesamten EU-Binnenmarkt. Sie können ohne weitere Gründungen in anderen Mitgliedstaaten tätig werden, Kunden EU-weit fakturieren und von der Reputation des deutschen Wirtschaftsstandorts profitieren, der international nach wie vor für Stabilität steht (was man von manch anderem Standort nicht behaupten kann).
Ein Detail, das gerne übersehen wird: Deutschland hat mit über 90 Ländern Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen, eines der größten Netzwerke weltweit. Für jemanden, der Einkünfte aus verschiedenen Ländern bezieht, kann das ein echter struktureller Vorteil sein. Die UG kann das formal genauso nutzen, keine Frage. Nur läuft es in der Praxis, bei Banken und Finanzämtern im Ausland, spürbar reibungsloser, wenn eine GmbH dahintersteht.
Und die Kosten?
Ja, die UG ist günstiger in der Gründung, vor allem mit dem Musterprotokoll (das allerdings nur bei einfachen Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern funktioniert). Die GmbH kostet durch Notar und Handelsregister etwas mehr, dazu kommt das gebundene Kapital.
Aber: das Kapital ist nicht weg. Es bleibt Vermögen Ihrer Gesellschaft. Sie können es für den Geschäftsbetrieb nutzen, für Investitionen, für laufende Kosten in der Startphase. Wer die 25.000 Euro ohnehin für den Aufbau seines Geschäfts einplant – und das tun die meisten seriösen Gründer – verliert dadurch praktisch nichts gegenüber der UG. Er bekommt nur von Tag eins an die bessere Reputation mit dazu.
Ein Fall aus der Praxis
Ein Kunde von uns betreibt Handel mit Konsumgütern zwischen Asien und Europa. Zunächst hatte er sich für eine UG entschieden. Ging schnell, war günstig, alles gut. Bis er nach eineinhalb Jahren eine Kreditlinie für die Vorfinanzierung größerer Warenmengen brauchte. Die Bank verlangte zusätzliche Sicherheiten und eine persönliche Bürgschaft. Der Grund, unter anderem: das Stammkapital der UG lag bei ein paar hundert Euro. Er hat die Firma dann in eine GmbH umgewandelt, was zusätzliche Notar- und Handelsregisterkosten bedeutete, die er sich bei einer direkten GmbH Gründung hätte sparen können. Kein Weltuntergang, aber auch kein Beispiel, das man kopieren möchte.
Auch bei der Mitarbeitersuche relevant
Ein Punkt, an den kaum jemand denkt, bevor er ihn selbst erlebt: wenn Sie in Deutschland Personal einstellen wollen, im Vertrieb, in der Verwaltung, egal wo, dann schauen sich erfahrene Bewerber durchaus an, bei welcher Art Unternehmen sie sich bewerben. Eine GmbH vermittelt Stabilität. Eine UG wird, gerade von Bewerbern mit Auswahl, manchmal unbewusst mit höherem unternehmerischem Risiko verbunden. Eine Art „One man show“. Für ausländische Gründer ohne etablierten Namen in Deutschland kann die Rechtsform hier als zusätzliches Vertrauenssignal wirken – in einer Phase, in der die eigene Marke noch nicht für sich spricht.
Was, wenn Sie schon eine UG haben?
Falls Sie bereits eine UG gegründet haben und jetzt beim Lesen unruhig werden – keine Sorge, das ist kein Beinbruch. Die Umwandlung in eine GmbH ist ein etablierter, gut dokumentierter Prozess. Entweder durch eine reguläre Kapitalerhöhung, bei der Sie zusätzliches Kapital bis zur 25.000 Euro Grenze einzahlen, oder durch einen sogenannten Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz. Beides erfordert einen Notartermin und eine Handelsregistereintragung, ist also mit gewissen Kosten verbunden, aber machbar innerhalb weniger Wochen. Viele unserer Mandanten, die zunächst mit einer UG gestartet sind, gehen genau diesen Weg, sobald das Geschäft eine gewisse Größe erreicht hat und die ersten größeren Verhandlungen mit Banken oder internationalen Partnern anstehen.
Wichtig dabei: die Umwandlung ändert nichts an bestehenden Verträgen, an der Steuernummer oder an laufenden Geschäftsbeziehungen. Es ändert sich im Kern nur der Namenszusatz von „UG (haftungsbeschränkt)“ zu „GmbH“ im Handelsregister und auf sämtlichen Geschäftsdokumenten. Was aber, wie oben beschrieben, weit mehr als nur Kosmetik ist.
Ein Gedanke zum Schluss
Manche Berater werden Ihnen sagen, die UG sei „die moderne, schlanke Variante“ und die GmbH „old school“. Mag stilistisch stimmen. Ob Ihre Bank das auch so sieht, wenn Sie in ein paar Jahren eine Kreditlinie über 200.000 Euro brauchen, steht auf einem anderen Blatt.
Unsere Einschätzung
Es gibt Situationen, in denen die UG durchaus sinnvoll ist. Als kurzes Testvehikel für ein Geschäftsmodell, das erst noch validiert werden muss, zum Beispiel, oder wenn das Kapital wirklich knapp ist und der spätere Umzug in die GmbH von vornherein eingeplant wird. Wer aber von Anfang an mit internationalen Partnern, Banken oder Kunden in Europa arbeiten will, sollte die etwas höheren Anfangskosten der GmbH gegen die langfristigen Vorteile bei Reputation, Kreditwürdigkeit und Marktzugang abwägen. In den meisten Fällen, die wir bei ausländischen Mandanten begleiten, gewinnt am Ende die GmbH. Nicht immer, aber meistens.
Welche Variante für Sie die richtige ist, hängt von Ihrem Geschäftsmodell, Ihrer Zielgruppe und Ihren Wachstumsplänen ab – das lässt sich pauschal nicht beantworten. Wenn Sie über eine Firmengründung in Deutschland nachdenken, kontaktieren Sie uns gerne. Wir schauen uns Ihre konkrete Situation an und sagen Ihnen offen, welcher Weg für Ihr Vorhaben in Europa der sinnvollere ist.
