Panama zieht nach, die VAE verlagern die Prüfung, Brüssel legt Unshell zu den Akten: Warum Substanz trotzdem wichtiger wird und wo die Frage am Ende wirklich entschieden wird
Panama galt jahrzehntelang als das Land, in dem Auslandserträge schlicht nicht besteuert werden. Seit dem 28. Mai 2026 gibt es dort ein Gesetz, das genau das für einen Teil der Gesellschaften ändert, und seit dem 2. September 2026 auch die Verordnung, die erklärt, wie es gemeint ist. Gleichzeitig hat Brüssel seine Unshell-Richtlinie beerdigt. Wer daraus schließt, Substanz sei jetzt kein Thema mehr, liest die Lage falsch.
Economic Substance 2026: Die Regeln verschwinden nicht, sie wandern
Substanzanforderungen verschwinden 2026 nicht, sie wechseln nur ihre Form. In der EU hat der Rat die Arbeit an der Unshell-Richtlinie (ATAD 3) im Juni 2025 eingestellt, und die Kommission hat den Vorschlag danach zurückgezogen. Substanz bleibt aber auf der Tagesordnung. Der Kommissionsvorschlag vom 24. Juni 2026 zur Neufassung der Amtshilferichtlinie (DAC) behält die Substanzkriterien im DAC6-Kennzeichen D2 bei und will sie über einen Durchführungsrechtsakt des Rates weiterentwickeln (Kommission, COM(2026) 308, Analyse der Universität Leiden). Das ist bislang ein Vorschlag und kein geltendes Recht. Die Mitgliedstaaten behalten ihre eigenen Missbrauchsregeln.
Außerhalb der EU sieht man dasselbe Muster. Die VAE haben ihre eigenständige Substanzmeldung abgeschafft, hängen aber Steuersätze an die Substanz. Singapur knüpft steuerfreie Auslandserträge daran. Und Panama führt jetzt etwas ein, das es bisher nicht gab. Das Muster ist also überall gleich: weniger Formulare, dafür mehr Steuerfolgen, wenn die Substanz bei einer Prüfung nicht trägt.
Panama: Substanzpflicht für Auslandserträge ab 2027
Panama besteuert weiterhin vor allem Inlandseinkommen, aber für eine bestimmte Gruppe von Gesellschaften gilt ab 2027 eine neue Regel. Das Gesetz 526 vom 28. Mai 2026 betrifft in Panama ansässige Gesellschaften, die zu einer Unternehmensgruppe in mehreren Jurisdiktionen gehören und passive Einkünfte aus dem Ausland beziehen, also Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren, Veräußerungsgewinne oder Immobilienerträge. Wer die Substanz nicht nachweist, zahlt auf diese Einkünfte eine endgültige Steuer von 15 Prozent. Die Verordnung (Decreto Ejecutivo 32) wurde am 2. September 2026 veröffentlicht, die Regeln gelten für Steuerperioden ab dem 1. Januar 2027, die erste Erklärung fällt 2028 an (Zusammenfassung von EY, Infobae).
Was verlangt die Verordnung konkret? Nach den veröffentlichten Zusammenfassungen mindestens eine qualifizierte, vergütete Person in Panama (angestellt oder über einen Dienstleister), Büroräume vor Ort, zwei Vorstandssitzungen im Jahr in Panama mit dokumentierten strategischen Entscheidungen und Betriebsausgaben, die zum Geschäft passen. Die Direktoren müssen dabei nicht in Panama wohnen. Für reine Beteiligungsgesellschaften (pure equity holding companies) gilt ein vereinfachtes Regime: Personal und Räume müssen zur Holdingtätigkeit passen, dazu kommen ordentliche Governance und Dokumentation. Entscheidend ist, dass Steuerung, Risikomanagement und Kontrolle tatsächlich in Panama ausgeübt werden. Entscheidungen im Verwaltungsrat lassen sich deshalb nicht auslagern.
Aber, könnten Sie jetzt einwenden, ich habe doch nur eine einzige Gesellschaft in Panama. Das kann sein. Als Gruppe gelten allerdings Gesellschaften, die über Beteiligung oder Kontrolle verbunden sind und in verschiedenen Staaten steuerlich ansässig sind. Ob Ihre Konstellation darunter fällt, sollten Sie mit einem zugelassenen Berater am Verordnungstext prüfen, nicht an einer Zusammenfassung.
VAE: Substanz steckt jetzt im Körperschaftsteuersatz
Die VAE haben ihre Economic Substance Regulations für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2022 enden, abgeschafft (Kabinettsbeschluss 98 von 2024), einschließlich der Strafen (Clyde & Co). Das war keine Entwarnung. Wer als Qualifying Free Zone Person den Körperschaftsteuersatz von 0 Prozent behalten will, muss weiterhin ausreichende Substanz in der Freizone nachweisen: qualifizierte Mitarbeiter, tatsächliche Räume, Kosten vor Ort und die wesentlichen einkommensbringenden Tätigkeiten in der Zone.
Scheitert das, drohen der normale Satz von 9 Prozent für die laufende und die vier folgenden Steuerperioden, weil der Freizonenstatus für diesen Zeitraum entfällt (Deloitte, KPMG zum Leitfaden der Steuerbehörde). Geprüft wird nicht mehr per Formular, sondern im Rahmen der Steuerprüfung. Wie eine VAE-Struktur im Vergleich zu Singapur aufgebaut sein kann, haben wir in unserem Artikel zu Singapur und den VAE beschrieben.
Singapur: Steuerfreie Auslandserträge hängen an Ihren Leuten vor Ort
Singapur besteuert seit dem 1. Januar 2024 bestimmte Auslandserträge, zum Beispiel Veräußerungsgewinne, wenn sie ins Land überwiesen werden, es sei denn, die Gesellschaft ist ein sogenannter Excluded Entity mit ausreichender wirtschaftlicher Substanz (Section 10L). Die Regel betrifft Gesellschaften, die zu einer Gruppe gehören, in der mindestens ein Mitglied außerhalb Singapurs eine Betriebsstätte hat.
Für reine Beteiligungsgesellschaften genügen ordentliche Abschlüsse, Tätigkeit in Singapur und angemessenes Personal vor Ort. Für alle anderen schaut die Steuerbehörde auf Zahl und Qualifikation der Mitarbeiter in Singapur, die dort angefallenen Ausgaben und darauf, ob wichtige Entscheidungen von Personen in Singapur getroffen werden. Die IRAS bewertet das im Einzelfall und veröffentlicht laufend Auskünfte zu konkreten Fällen, im Juni 2026 etwa die Advance Ruling Summary Nr. 8/2026.
Der Wohnsitzstaat fragt zuerst: Wo wird Ihre Gesellschaft geführt?
Die wichtigste Substanzfrage stellt oft nicht das Gründungsland, sondern der Staat, in dem Sie selbst steuerlich ansässig sind. Viele Länder fragen danach, wo eine Gesellschaft tatsächlich gelenkt wird, und lassen den Satzungssitz dabei zunächst beiseite. Deutschland stellt auf den Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung ab (§ 10 AO), Großbritannien nach unserem Verständnis auf die zentrale Verwaltung und Kontrolle (central management and control), die Schweiz auf Sitz oder tatsächliche Verwaltung. Die Begriffe unterscheiden sich im Detail, die Stoßrichtung ist dieselbe. Wer eine ausländische Gesellschaft vom eigenen Wohnzimmer aus steuert, riskiert, dass sie am Wohnort unbeschränkt steuerpflichtig wird, unabhängig vom Satzungssitz.
Auch eine Betriebsstätte ist denkbar. Der Bundesfinanzhof hat entschieden, dass ein in Deutschland tätiger Geschäftsführer ständiger Vertreter einer ausländischen Kapitalgesellschaft sein kann (BFH, 23. Oktober 2018, I R 54/16). Vergleichbare Überlegungen kennen auch andere Staaten.
Dazu kommen Hinzurechnungsregeln für kontrollierte ausländische Gesellschaften. In der EU müssen alle Mitgliedstaaten solche Regeln haben (ATAD), außerhalb der EU gibt es sie in vielen Ländern ebenfalls. Schwellen, Beteiligungsquoten und Ausnahmen unterscheiden sich stark. In Deutschland greift die Hinzurechnung nach unserem Verständnis, wenn Steuerpflichtige zu mehr als 50 Prozent beteiligt sind, die Gesellschaft passive Einkünfte erzielt und die Auslandssteuer unter 15 Prozent liegt (bis zur Reform waren es 25 Prozent). Die Ausnahme für tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit gilt dort nur für EU und EWR und verlangt auch dort einen Nachweis. Eine Gesellschaft in Singapur oder den VAE mit perfekter lokaler Substanz löst das Problem also nicht automatisch. Was bei Ihnen gilt, entscheidet das Recht Ihres Wohnsitzstaates.
Ein durchgerechnetes Beispiel: Holding mit 400.000 Euro Dividenden
Substanz kostet Geld, fehlende Substanz kann mehr kosten. Nehmen wir eine Panama-Holding, die zu einer Gruppe mit Tochtergesellschaften in zwei Ländern gehört und im Jahr 400.000 Euro an passiven Auslandserträgen bezieht. Ohne Substanznachweis fielen ab 2027 pauschal 15 Prozent an, also 60.000 Euro im Jahr.
Mit dem vereinfachten Holdingregime bräuchte die Gesellschaft eine vergütete Person und Büroräume vor Ort. Gehen wir als reine Annahme von 25.000 bis 35.000 Euro im Jahr aus. Dann liegt die Schwelle, ab der sich die Substanz rechnet, bei etwa 170.000 bis 235.000 Euro passiven Erträgen pro Jahr. Bei 50.000 Euro Erträgen lohnt der Aufwand dagegen nicht, und dann stellt sich eher die Frage, ob die Struktur noch die richtige ist. Sehen Sie die Zahlen als Rechenrahmen, nicht als Kostenprognose. Und vergessen Sie nicht: Panama-Substanz sagt nichts darüber, was Ihr Wohnsitzstaat zur Geschäftsleitung denkt.
Was das für Ihre Planung bedeutet
Drei Fragen helfen, eine Struktur nüchtern zu prüfen. Wo werden die Entscheidungen tatsächlich getroffen? Wer arbeitet wirklich vor Ort? Welche Kosten fallen dort an? Wenn die ehrlichen Antworten lauten: bei mir zu Hause, niemand und fast keine, dann besteht Handlungsbedarf, ganz unabhängig vom Gründungsland.
Praktisch heißt das, Protokolle, Dienstleistungsverträge und Nachweise sauber zu führen, eine virtuelle Adresse nicht mit Substanz zu verwechseln und nicht jede Regel als endgültig zu betrachten, denn Bedingungen können sich ändern. Auch Banken schauen inzwischen genau hin, wie wir in unserem Artikel zu abgelehnten Geschäftskonten beschrieben haben. Und warum die Frage nach dem besten Land oft die falsche ist, steht in unserem Beitrag zur Wahl der Jurisdiktion. Steuerliche und rechtliche Detailfragen klären Sie am besten mit einem zugelassenen Berater aus dem Singabiz Network.
Wie Sie jetzt vorgehen können
Wenn Sie wissen möchten, ob Ihre bestehende Struktur den Anforderungen des Gründungslandes und Ihres Wohnsitzstaates standhält, sprechen Sie gerne mit uns. Wir schauen uns Ihre Konstellation an und sagen Ihnen offen, wo Substanz fehlt und wo sie sich nicht lohnt. Ein Briefkasten hat übrigens einen Vorteil: Er ist ruhig und günstig. Nur fragt er nie nach, wer eigentlich die Post liest. Das Finanzamt schon.
